魏武卒结成军阵，不断将一个又一个的秦军斩杀。吴起率领亲卫直冲秦军主将，秦军主将本来是想要一战大胜，夺取河西之地，可是五十万大军被打的狼狈不堪，根本无法执行其命令。
在看到吴起率军向他冲来之后，当即道：“大军混乱，已有溃败之势，此战乃我秦军举国一战，诸君我等已无退路，想要获胜，唯有斩将夺旗，诸君随我杀敌！”
说着拔出利剑一指前方正不断冲来的吴起，同样率领亲卫冲了过去，只是秦国军阵已乱，士气大跌，除非是有万夫莫敌之勇，杀出一条血路，不然如何会是对手？
吴起看到秦军冲来，丝毫没有畏惧，魏武卒更是奋勇当先，秦军主将孤注一掷，想要斩将夺旗，直接就被吴起率军击溃，斩将夺旗。伴随着秦军主将被杀，大纛轰然倒地，秦国大军再也坚持不住，轰然崩溃。
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秦军五十万之众攻魏，吴起率魏武卒五万迎敌，两军战于阴晋，吴起令三军曰：“诸吏士当从受敌车骑与徒。若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”魏武卒奋勇当先，大胜之。
何解？吴子曰：“君举有功而进飨之，无功而励之。”于是武侯设坐庙廷，为三行，飨士大夫。上功坐前行，肴席兼重器上牢；次功坐中行，肴席器差减，无功坐后行，肴席无重器。飨毕而出，又颁赐有功者父母妻子于庙门外，亦以功为差。有死事之家，岁使使者劳赐其父母，著不忘于心。是以威震天下！——《吴子励士》